Sustainable Corporate Governance als Basis für Zukunftsfähigkeit

 

Weder die Omnibus-Initiative noch der propagierte Paradigmenwechsel im Hinblick auf ESG ändern etwas daran, dass eine gute Corporate Governance-Struktur, die die wesentlichen Umwelt- und Sozialfaktoren des Unternehmens berücksichtigt, das Fundament für die Zukunftsfähigkeit von Unternehmen darstellt. Dies gilt auch vor dem Hintergrund, dass zentrale Elemente der europäischen Nachhaltigkeitsregulatorik zuletzt deutlich vereinfacht und in ihrem Anwendungsbereich reduziert wurden (während die doppelte Wesentlichkeitsanalyse als konzeptioneller Ausgangspunkt bestehen bleibt). Besonders deutlich wird dies vor dem Hintergrund,  dass der Klimawandel voranschreitet und Ressourcen knapper werden und somit die Risiken für Unternehmen und die negativen Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit bestehen bleiben – ganz unabhängig davon, wie sich die Regulatorik entwickelt.

Die eigentliche Herausforderung liegt dabei jedoch nicht in der Erkenntnis dieser Risiken, sondern in ihrer strukturierten Verankerung in den Entscheidungsprozessen des Unternehmens. Nachhaltigkeit wird erst dann wirksam, wenn sie in klare Verantwortlichkeiten und belastbare Entscheidungsstrukturen übersetzt wird.

So hat beispielsweise die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in ihrem Bericht zu den Risiken im Fokus 2025 festgehalten, dass Risiken aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung für Unternehmen wesentlich sind und angekündigt, physischen Risiken künftig mehr Gewicht in der Aufsicht zu geben. Das Weltwirtschaftsforum geht in seinem Global Risks Report 2025 sogar so weit, Umweltrisiken – angeführt von extremen Wetterereignissen, dem Verlust der biologischen Vielfalt und dem Zusammenbruch von Ökosystemen – als dominierend für den Zehn-Jahres-Horizont anzusehen.

Unternehmen, die derartige Gefährdungen nicht systematisch in ihre Entscheidungsprozesse integrieren, riskieren, dass sich Nachhaltigkeitsrisiken realisieren – mit möglich-erweise weitreichenden negativen Folgen. Gesellschaften, die es verpassen, sich recht-zeitig an die veränderten Rahmenbedingungen anzupassen, nehmen in Kauf, mit ihrem Geschäftsmodell nicht mehr erfolgreich am Markt bestehen zu können.

Es ist daher im ureigensten Interesse eines jeden Unternehmens, sich Strukturen zu geben, die den Eintritt bestehender Nachhaltigkeitsrisiken verhindern und gleichzeitig neue Chancen für die positive Geschäftsentwicklung auch in schwierigen Zeiten schaffen. Dies setzt die Analyse der relevanten Nachhaltigkeitsfaktoren und die Umsetzung der Ergebnisse dieser Analyse in einer guten Sustainable Corporate Governance voraus.

Die zentrale Herausforderung besteht dabei nicht nur in der Analyse, sondern in der Übersetzung dieser Erkenntnisse in konkrete, priorisierte und nachvollziehbare Managemententscheidungen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK), der insoweit geltende Best Practice definiert, gibt hierzu vor, dass „der Vorstand (…) die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten" soll (Empfehlung A.1 Satz 1 DCGK). Damit wird deutlich: Die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten ist Teil ordnungsgemäßer Unternehmensleitung. Vorstand und Geschäftsführung sind gehalten, diese Themen nicht isoliert, sondern als Bestandteil ihrer Entscheidungsverantwortung zu behandeln.

Die Frage danach, wie die Identifikation von Risiken, Chancen und Auswirkungen konkret aussehen kann, führt auf die im Rahmen des EU-Green Deal entwickelte Regulatorik zurück. Der EU-Green Deal hat zum Ziel, die Volkswirtschaften in der Union umfassend zu transformieren und resilienter gegenüber multiplen Risiken zu machen. Dazu wurde die doppelte Wesentlichkeitsanalyse entwickelt und in die ESRS (European Sustainability Reporting Standards) aufgenommen.

Die Wesentlichkeitsanalyse ist dabei nicht nur ein Instrument zur Erfüllung regulatorischer Anforderungen, sondern vor allem ein zentrales Steuerungsinstrument: Sie schafft Transparenz darüber, welche Auswirkungen, Risiken und Chancen für das Unternehmen tatsächlich entscheidungsrelevant sind, und bildet damit die Grundlage für priorisierte Managemententscheidungen. Sie ist daher auch nicht berichtspflichtigen Unter-nehmen zu empfehlen – gegebenenfalls in einer pragmatisch angepassten Form.

Die eigentliche Wirkung entfaltet die Analyse jedoch erst dann, wenn sie in belastbare Governance-Strukturen übersetzt wird. Nachhaltigkeit bleibt wirkungslos, wenn sie nicht Gegenstand klar zugewiesener Verantwortlichkeiten und strukturierter Entscheidungsprozesse ist.

Die so herausgearbeiteten Risiken und negativen Auswirkungen bedürfen einer effektiven Steuerung. Dazu gehört zunächst die Zuweisung konkreter Verantwortlichkeiten. Unternehmen müssen entscheiden, ob sie einzelne Personen (z. B. Chief Sustainability Officer oder Chief Compliance Officer), Abteilungen (z. B. ESG- oder Compliance-Abteilung) oder spezifische Gremien (z. B. Sustainability Board) mit der organisatorischen Verantwortung betrauen. Dabei ist insbesondere festzulegen, auf welcher Ebene (Geschäftsführung, Aufsichtsorgan oder spezifische Gremien) welche Entscheidungen zu treffen sind und wie diese dokumentiert und nachvollziehbar gemacht werden.

Anschließend sind klare Berichtswege und -zyklen zu definieren, die sicherstellen, dass Geschäftsleitungs- und Aufsichtsorgane regelmäßig, strukturiert und entscheidungsrelevant über Nachhaltigkeitsaspekte informiert werden. Diese Vorgaben sind in Geschäftsordnungen oder anderen Governance-Dokumenten zu verankern. Die verantwortlichen Personen oder Gremien entwickeln sodann geeignete Maßnahmen zur Steuerung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen, etwa in Form schriftlicher Unternehmensrichtlinien.

Entscheidend ist dabei nicht die Vielzahl an Richtlinien, sondern deren inhaltliche Qualität, praktische Umsetzbarkeit und Einbindung in die tatsächlichen Abläufe des Unternehmens. Typischerweise umfasst ein solches Mindestset – neben einem Code of Conduct – unter anderem Compliance-, Risikomanagement-, Umwelt-, Antikorruptions- und Whistleblower-Richtlinien sowie einen Supplier Code of Conduct. Inhalt und Ausgestaltung hängen von der individuellen Situation des Unternehmens, den Ergebnissen der Wesentlichkeitsanalyse sowie den Anforderungen von Geschäftspartnern und Ratingagenturen ab. Damit die Richtlinien ihre Wirkung entfalten können, müssen sie klar formuliert sein, die gelebte Praxis widerspiegeln und im Unternehmen bekannt gemacht werden. Ergänzend sind Schulungen für die Mitarbeitenden erforderlich.

Nachhaltigkeitsaspekte sind zudem integraler Bestandteil des Risiko- und Compliance-Management-Systems und in die bestehenden Steuerungs-, Berichts- und Eskalationsmechanismen zu integrieren. Unternehmen, die ein solches organisatorisches Gerüst schaffen, profitieren nicht nur von einer erheblichen Risiko- und Haftungsbegrenzung, sondern sind auch in der Lage, die sich bietenden Opportunitäten systematisch zu nutzen.

Eine gute Corporate Governance – entsprechende Transparenz vorausgesetzt – schafft Vertrauen bei sämtlichen Stakeholdern wie Banken, Finanzierern, Kunden und Mitarbeitenden. Unternehmen, die Nachhaltigkeit strukturiert in ihre Governance integrieren, verfügen nicht nur über bessere Informationen, sondern über bessere Entscheidungsprozesse. Auch ESG-Ratingagenturen legen großen Wert auf die Qualität der Corporate Governance. Bei Ecovadis beispielsweise macht die Bewertung der Governance-Aspekte rund 25 % des Gesamtratings aus. Gerade Unternehmen, die eine Vorreiterrolle im Bereich Nachhaltigkeit einnehmen möchten, sollten daher besonders auf ihre Governance achten. Wettbewerbsvorteile ergeben sich zudem daraus, dass Unternehmen, die Nachhaltigkeit strategisch und strukturell verankern, die Auswirkungen von Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren auf ihr Geschäftsmodell frühzeitig erkennen und entsprechend reagieren können. Ferner sichern sich solche Unternehmen ihre Finanzierungsfähigkeit, da Investoren und Banken zunehmend die Einhaltung bestimmter ESG-Standards voraussetzen – unabhängig von einer Berichtspflicht. Dabei wird nicht nur auf Inhalte, sondern auch auf die Qualität der zugrunde liegenden Governance-Strukturen abgestellt.

Auch für Mitarbeitende, Kunden und Geschäftspartner gewinnt nachhaltiges und verantwortungsvolles Handeln zunehmend an Bedeutung. Eine gute Sustainable Corporate Governance leistet daher zweierlei: Sie trägt wesentlich zur Risikosteuerung bei und ermöglicht zugleich die Nutzung strategischer Chancen. ESG ist damit nicht nur Verpflichtung, sondern Ausdruck unternehmerischer Weitsicht und Wettbewerbsfähigkeit.

Unternehmen, die Nachhaltigkeitsrisiken nicht in ihre Governance-Strukturen integrieren, setzen sich nicht nur operativen Risiken aus, sondern gefährden ihre langfristige Wettbewerbsfähigkeit. Gerade in Zeiten zunehmender Skepsis gegenüber ESG ist es daher entscheidend, eine fundierte Analyse der relevanten Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren vorzunehmen und diese in klare Entscheidungsstrukturen, Verantwortlichkeiten und Steuerungsmechanismen zu überführen.

Sustainable Corporate Governance ist keine optionale Ergänzung, sondern Voraussetzung für ordnungsgemäße Unternehmensleitung und nachhaltigen Unternehmenserfolg.

Dr. Christina Eschenfelder ist Rechtsanwältin und Partnerin der Kanzlei RITTERS-HAUS Rechtsanwälte, Co-Chair der Sustainability & Impact Practice von RITTERS-HAUS, Sustainability Reporting Advisor, Buchautorin sowie Dozentin an der EBS Executive School. Sie berät u.a. Unternehmen bei Unternehmenstransaktionen sowie in Fragen der Corporate Governance und Compliance.